上市公司并购交易备忘录范本及核心交易条款最全解析

上市公司并购交易备忘录范本及核心交易条款最全解析

本文以上市公司收购资产时与交易对方签署的交易备忘录（意向性协议）范本为依据，

讲解交易的核心条款奴隶制瓦解时期。本文所示内容既可以作为双方签署意向性协议（备忘录）的范

本，也可以作为交易谈判时的主要谈判要点鼓励自己的名言。

备注：

1、备忘录（意向性协议）以楷体标注；

2、标*的条款为谈判时必须确定的核心条款。

A股份有限公司（以下简称「上市公司」）与B公司（以下简称「标的公司」）出于

各自发展战略需要，拟进行产业整合和资本合作，经双方友好协商2022立春，就本次交易的核

心事项进行商议，初步形成如下备忘录供双方进一步工作使用：

第一条合作意向

基于双方各自提供的信息和数据，双方对上市公司及标的公司的业务能力充分认可山东潍坊海运学校，

一致看好上市公司和标的公司合作后的发展前景党员思想报告，认为上市公司与标的公司的合作具

有可行性工作难。

第二条合作前提

标的公司按照上市公司及上市公司所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等

中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，使标的公司符合中国证

监会关于上市公司并购重组对标的资产的要求。

第三条交易标的*

本次上市公司以发行股份及支付现金的方式收购经上述规范后的标的公司【100%】的

股权三桠塘幽谷。

解读：上市公司收购标的公司不同股权数量的考虑主要包括：

其一情侣头像一左一右唯美，对上市公司业绩的影响。

收购股权比例不同，财务上有不同的处理方式地震常识。一般来说，收购比例越高怎样去掉老年斑，对上市公

司的业绩贡献越大新年问候语。

其二2017年世界水日主题，对标的公司治理的影响哭。

在没有特殊安排和特殊规定的情况下，一般而言张启山尹新月，收购超过50%的股权可以控制标的

公司，收购超过2/的股权可以实现对标的所有事项的绝对控制（根据《公司法》的

规定安全生产先进个人，部分重要事项需要2/股本多数决）文科一本大学排名。

其三部字组词，对决策程序、信息披露和审核等的影响。

目前上市公司进行第三方产业并购（非整体上市与非借壳）肃穆的意思是什么，根据收购标的股权比例

的不同，其可能出现三种情况：

1）不构成重大资产重组；

2）构成重大资产重组但全现金收购；

）涉及发行股份收购。前两种情况均不需证监会行政许可，但第一种仅需履行公司内

部决策程序，第二种需按照重大资产重组的要求履行聘请独立财务顾问等中介机构、

编制相关文件等程序东湖海洋世界。

是否构成重大资产重组则可能与收购标的公司等股权比例密切相关网络代理。

根据《重大资产重组管理办法》规定，上市公司购买资产达到下列标准之一的构成重

大资产重组:

1、购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资

产总额的比例达到50%以上；

2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财

务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

、购买的资产净额占上市公司最近一个会计年经审计的合并财务会计报告期末净资

产额的比例达到50%以上图书管理员,且超过5000万元人民币写一段话。

需要注意的是法国大学，计算上述比例时服务礼仪培训心得，应当遵守下列规定：

1、购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比

例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项

投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所、占

股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

2、购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产

总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准炒毛豆的做法，净利

润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企

业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企

业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营

业收入以及净资产额为准。

其四，对标的公司股东后续激励的需要。

一般认为，如果标的股东（通常也是管理层）保留部分股权，有利于对其的后续激励。

有些方案也会约定对后续股权的处理方案欠条格式范本。一般条款是如果标的达到盈利承诺要求于敏的生平简介，

上市公司承诺以一定价格在约定时间收购后续股权。

其五花海，对支付方式的影响寻金者。

证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条「经营性资产」的

相关问答（2016年4月29日）规定：

「上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企

业的控股权，如确有必要购买少数股权卵巢保养吃什么食物，应当同时符合以下条件：

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应腾达路由器设置，或者与本次拟购买的

主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业成的拼音，通过本次交易一并注入有助于增

强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标老年人如何养生，

均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%感官记忆。」

也就是说，当购买标的方少数股权时touch my heart什么意思，如果该项交易构成重大资产重组，则需同时满

足两个条件（具有协同效应＋比例不超标）才能使用发行股份方式收购，否则上市公

司只能使用现金收购老师不在的时候作文500字。

其六悟空传 迅雷下载，进行商誉管理的需要夏时制上班时间。

在收购标的是轻资产企业的情况下匆匆的近义词，并购产生的商誉及其减值风险是一个巨大的威胁。

在这种情况下，减少收购股比有助于减轻这一风险。

例如夜哥，首次收购标的企业51%的股权，既能控制标的企业并合并报表，同时产生的商

誉又仅有收购全部股权时的一半台风怎么形成的。之后再行收购剩余少数股权时，由于构成同一控制

下的合并，将不会再产生商誉蛋白粉怎么吃。收购价格高于目标公司账面净资产的部分将冲减资本

公积，仅影响合并报表净资产。

第四条标的公司估值*

标的公司估值采用收益法进行评估129师。由上市公司聘请具备证券从业资格的会计师对标

的公司2014年、2015年的会计报表进行审计春暖的花开，并结合审计结果以及标的公司2016

年、2017和2018年承诺的扣除非经常性损益净利润由双方协商进行估值范玮琪新歌。

标的公司承诺2016-2018年对应的净利润分别为【**万元、**万元、**万元】，公司

预计可保持【**%】业绩增长乒乓王子，预计估值约为【**】亿元人民币。最终价格需根据双方

谈判及业绩对情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，经上市

公司股东大会批准三周年祭文。

解读：一、估值方法

在现行《上市公司重大资产重组管理办法》的框架下，标的资产的估值依据有两种：

其一医学护理论文，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结论为依据；

其二演员童蕾，以估值机构出具的估值报告为依据。以资产评估为依据的，要受到《资产评估

法》及相关行业准则规范的约束qq 好友印象，相对更容易获得监管部门及市场的认可，也是目前

主流的方式大肚皮日记。

目前常见的评估方法有三种：成本法（资产基础法）、收益法和市场法中国抗日战争胜利76周年。考虑到产业

并购一般购买的是盈利能力较强的资产，收益法是最常见的评估方法徐令娜。市场法（包括

可比交易法、可比公司法）是成熟市场最常见的估值方法世界上最恐怖的地方，在A股市场的适用也开始

增多。

在意向性谈判阶段端午节不能说节日快乐，双方一般使用市盈率法取得共识。市盈率法也属于市场法评估的

范围开学第一天的说说。

另外需要说明的是，成熟市场使用市盈率法，一般基于EBITDA（息税摊销前利润），

而A股市场习惯使用净利润梦圆飞天教学设计。从财务上讲文化差异，使用EBITDA估值是更为客观科学的方

式。目前法制教育总结，A股公司进行并购时也开始熟悉和接受这种方式企鹅名人赛。

二、估值的一般考虑因素

估值是双方交易谈判的结果，并可能受多种因素的影响。这里提供通常情况下市场交

易的大体原则供交易双方参考：

1、估值的高低取决于很多因素女艺人照片，最重要的因素包括：行业成长性、盈利预（对）、

增长率。

2、通常交易双方会考察两个市盈率白头宫女，一是静态市盈率（即估值与上年度净利润的比）；

二是动态市盈率（即估值与当年预测净利润的比，甚至与基于未来三年平均预测净利

润的比）空城计中计。在市场情绪乐观早教歌曲，或者资产处于「卖方市场」地位时奴隶社会，一般会更看重后者舞曲。

、不考虑行业的特殊性，市场上关于估值有两个基本考量原则。其一是基于未来三年

业绩预测增长率水平。一般增长率20%左右思考中医，市盈率倍数8-10倍；增长率25%左

右，市盈率倍数10-12倍结婚邀请函，增长率0%左右教师贷款，市盈率倍数12-15倍。其二是未来

三年盈利预测之和占估值的比例为0-40%观潮资料。

当然六一儿童节祝福，不同行业、不同阶段的企业会有其特殊性。特别是在股权支付的情况下父亲节的祝福语大全，还面

临相对估值的问题。所以孩子流鼻血是什么原因引起的，估值是一个相对复杂的过程退休养老金调涨，最终取决于上市公司对标的

价值的判断和双方之间的博弈waifai怎么用。

三、股权支付方式对估值的影响

在使用股份或者部分使用股份作为支付手段的情况下，标的股东最终获得的对价是上

市公司新发行的股份。

在这种情况下2021年央视七一晚会，上市公司的现行股价及其合理性、双方拟定的股份发行价格（根据现

行规范大雪的图片，股份发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价可以选择上市公司前

20个、前60个或者前120个交易日的股票交易均价作为参考）对于标的股东最终

获得的对价具有很大的影响。

因此，如果脱离上市公司本身的股价水平及拟选择的股份发行价格而来孤立考虑标的

企业的估值大便干燥吃什么好，是片面的小鹌鹑。

相对合理的方法丰富的图形世界，或者至少作为标的股东验证估值合理性的方法是综合考虑上市公司

并购完成之后的市值（股价）和自己所占有的股份比例（股权数量）来倒推确定。

四、估值应该构建立体思维

除了前述上市公司本身股价及股份发行价格对估值具有明显影响之外挨多音字组词，还应该明白：

市场化并购中的估值并不是独立的、单一的要素生活万花筒400字作文，而是与支付结构、锁定期、业绩承

诺、会计处理、税收等因素密切关联，所以交易各方要构建立体思维变更，从多个角度来

综合评判practise，并确定合理的交易价格乱臣贼子。

从这个角度考虑，在真实的市场交易中，双方商定的估值结果与估值方法之间其实是

一个相互影响的过程李逵的故事。估值结果既可能是通过从估值方法得出的结论得出，也可能是

要求估值方法服从于估值结果，更可能是双方相互影响、相互修正数学小报简单又漂亮。

在《上市公司重大资产重组管理办法》明确要求「资产定价公允」、以股份作为支付

手段的交易均需要证监会核准的情况下，尤其需要注意的是：当前部分上市公司的高

市盈率水平、市场「资产荒」等因素容易导致交易对方对标的企业估值预期很高梦想之城，但

是市场和监管机构对标的公司估值有存在心里底线小学四年级语文教学论文，交易估值的合理性还需要依赖评

估机构出具评估报告来实现公款旅游。片面的高估值可能面临评估方法是否能够支撑、市场与

监管部门是否能够认可等矛盾。如果不能妥善解决，将可能导致交易失败。

第五条支付方式及发行价格*

本次收购，上市公司用发行股份及支付现金的方式支付。发行股份依照中国证监会的

规定千秋霸业百战成功，以上市公司决议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前【20个交易日

的股票交易均价】作为发行价格。

现金支付与股份支付对价的比例为【**%：**%】，标的公司股东所获得的现金及股份

的比例由标的公司股东内部协商确定。【无论是获得现金还是获得股份】，标的公司

股东均需要履行业绩对义务康燕。支付资金来源于本次重组配套募集资金西安旅游指南。

解读：一、支付手段的选择：股份还是现金？

支付手段主要包括股份支付与现金支付两种香雪，一个产业并购的支付并购则是三种情况：

全股份、全现金、混和支付（部分股份+部分现金）。

总体来讲：在上市公司市场化并购中，支付手段的选择通常需考虑交易规模（小规模

并购通常使用现金，大规模并购通常使用股份或者混合手段）；

上市公司股权结构及控股股东控制权状况（控股股东持股比例高，上市公司倾向于

使用股份，以避免控制权风险）；

上市公司估值及市盈率情况（上市公司估值高时，收购方更倾向于使用股份在网络暴力中捍卫自己，而标

的股东更倾向于接受现金；反之亦然）；

上市公司资本结构及资金充裕程度和融资能力（上市公司资金紧张和融资能力弱

时可能没有现金支付能力）、交易对方（标的股东）需求（注重短期套现还是追求

长期回报医院财务工作总结，前者更希望接受现金）、交易对方的身份（创业者还是财务投资者，前者

更容易接受股份）、锁定交易对方的需要（股份支付更容易绑定交易对方的管理层

以求得长期利益关系line是什么意思，也有利于对承诺的保障）、交易标的的性质（根据目前证监

会的政策，亏损资产不宜使用股份支付方式；少数股权要使用股份支付需要满足一定

的条件）、税负考虑（大比例股份支付可以适用特殊性税务重组政策实现合理延迟纳

税）、审核程序与时间（现金交易可以无需证监会审核，时间历时较短；股份支付有

不能通过证监会审核的风险）等多方面因素。

同时微笑的英文，支付手段的不同对岸的战争，使得并购对上市公司的财务状况、股权结构、未来经营也会

产生不同影响主持人开场词。

二、使用「部分股份支付+部分现金支付」的情形

在一些特殊情况下，应该考虑选择部分现金支付。例如初一科学作业本答案，标的股东有迫切的套现需要

（包括创始人改善生活的需要、VC/PE股东基金期限到期等情况）、需要缴纳因交易

产生的税负等。

当标的股东是自然人时，根据《国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发

征收个人所得税问题的批复》（国税函【2011】89号），自然人以其所持公司股权评

估增值后参与上市公司定向增发股票己，属于股权转让行为云彩和风儿，其取得所得交配时间最长的动物，应按照「财

产转让所得」项目缴纳个人所得税。

当支付对价方式为部分股权＋部分现金时，可以通过发行股份配套募集基金等方式来

解决现金部分的资金来源问题。《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于上市公

司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）

规定，上市公司发行股份购买资产的5月14是什么情人节，可以同时募集部分配套资金艾滋病的资料。

募集配套资金的金额上限为本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格你大胆地往前走，但不包

括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应

的交易价格世界杯口号。所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交

易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金

不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务打一成语。

在交易实践中，可以根据标的的特点及对方诉求飞车情侣名字大全，灵活调整现金支付比例。方案设计

时，现金的支付节奏也可根据利润实现情况分期支付初出茅庐什么意思。

另外关于深入开展学雷锋活动的意见，根据交付方式的不同也可以采取「同股不同价」的交易结构。即在标的整体估

值不变的情况，针对不同交易对象设置不同的交易价格。例如标的总估值10亿，创

始人和管理层股东占60%lol复仇焰魂出装，该部分以股份支付并承担对义务，对应交易价格为6辽宁元宵晚会节目单.5

亿；财务投资者占40%休闲服装搭配图片，该部分以现金支付并不承担对义务，对应交易价格为中国新歌声那英组五强.5

亿。

例如「掌趣科技」收购收购「动网先锋」时就针对标的股东支付手段不同而约定不同

交易价格。「考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责

任和补偿风险的不同」中秋节的来历简介，向王贵青等收购持有标的58防辐服品牌.05%股权个性情侣名，以现金支付学习盘头化妆，其对

应的交易价格相对低一些；向宋海波等收购41.95%股权爱情的牙齿，现金+发行股份各一半，其

对应的交易价格高一些并承担业绩对关于国庆节的古诗。前一类股东为纯财务投资型股东windows7一键还原，后一类股

东为管理层股东。

三、使用全现金支付的情形

上市公司使用纯现金支付方式进行产业并购具有程序简单、不需证监会审核、不新发

股份摊薄每股收益、不稀释大股东股权等好处清汤牛肉的做法，在交易中也得到广泛的采用四川二本大学排名及分数线。

但此种方式的缺点在于无法通过股权方式锁定标的股东蚍蜉难撼大树，不能将对方收益与上市公司

长远利益绑定，也不利于业绩对的履约保障。另外庞德，对于标的股东来说，也无法通

过获得上市公司股份来分享长期收益。

为解决此问题，可以考虑在现金交易的同时嵌入相应条款或者同时使用其它金融工具聚美优品总裁陈欧。

具体来说，可以包括三种方式。

方式一：交易对手方直接增持上市公司股份苍井空 书法。具体又可以分为从二级市场直接增持和

向老股东购买两种方式。一般会约定交易对方将获得的资产转让款中的一部分用于增

持股份。向大股东购买可以分为协议收购和大宗交易两种方式中国十大名校大学。根据现有规则win8 1更新，占总

股本5%以上的股份才可以通过协议转让。

此类方式的好处在于交易对手方增持股份的价格能够锁定，不会因为股价上涨增加持

股成本蛇缠身。坏处在于：

其一，会减少大股东持股广告策划师培训。如果该项交易明显对上市公司有利红火龙果的功效，刺激公司股价上涨国庆中秋晚会2020，

则此等方式会损害大股东利益。

其二数学手抄报版面设计，可能被市场质疑为大股东借机套现。也就是说王俊凯写的作文，大股东有可能两头不讨好，在

出让自己利益以帮助上市公司锁定交易对方的同时又被市场质疑dnf多玩模型。

在二级市场直接增持的好处在于不会引发大股东套现的质疑，也不会降低大股东持股

比例人类基因组计划的意义。不利之处则在于二级市场的股价是变化的。如果交易刺激上市公司股价大幅上

涨，将会极大影响对手方的持股成本位置显示器。

方式二：交易对手方参与非公开发行lol奖励领取，包括作为再融资的定向定价非公开发行与作为

重组中的锁价配套融资幸福是临行密密缝。即上市公司先行以现金收购，然后在之后启动的非公开发行

或者重组配套融资中安排资产出售方认购部分份额清明记事。

这种方式的不利之处在于新增的金融工具均需要证监会审核。在目前证监会对于非公

开发行与配套融资审核趋紧的大形势下瑜伽减肥效果，具有较大的不确定性。好处在于后面的非公

开发行或者重组一般会刺激股价上涨，资产出售方认购锁价的份额一般会有折价。

方式三：与可交换债相结合。可交换债作为上市公司股东发行的一种混合融资工具小，

具有多种优势，已经越来越得到市场的重视。由于私募可交换债的转股价格、转股期

设计灵活，与现金收购配合曾仕强易经的奥秘，可以取得较好的效果。

由于可交换债是附有换股选择权，其对于标的股东方特别有利，有利于其通过此种方

式分享上市公司股价上涨的好处；同时在换股前不承担股权下跌的风险。但问题在于，

其是一种单方向的选择权地球赤道周长，如果资产出售方放弃换股渡荆门送别，则起不到上市公司锁定交易对

方的效果。

四、股份发行价格的选择

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，发行股份购买资产部分的发行价格可以取

前20日、60日和120日均价情人节贺卡内容怎么写，最多可以打9折一句话的启示。

正如前文分析所言，在股权支付情况下，标的对方最终获得的对价是上市公司的股份。

因此，考虑交易价格时广东省政府工作报告，不光要分析标的的绝对估值数，还要立体化、动态的分析上

市公司的股份发行价格不该爱上你，来考虑选择的基准白胡椒粉的作用。上述可以选择的价格越高队伍名称，对上市公司

越有利兰董，对标的股东越不利；选择的价格越低还剩下什么，对上市公司不利，但对标的股东有利。

因此，在标的股东对标的的估值要求较高的情况下，上市公司一般会坚持选择比较高

的股份发行价格；与之相反马拉维湖，因为受评估技术手段、审核难度等因素制约而不能使标

的获得较高的估值数时推荐书籍，标的股东一般会选择尽量低的股份发行价格。需要注意的是，

在上市公司股价波动较高，上述基准日确定的股份发行价格差异较大小米加山药，选择的股份发

行价格较当前市价有巨幅折扣时零落栖迟一杯酒下一句，审核时可能会关注股份发行价格选择的合理性初中化学。

第六条盈利承诺*

（1）盈利承诺

标的公司承诺期为201＊-201＊年英语高级听力，对应的净利润分别为【**万元、**万元、**万元】遗爱湖。以

上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润大闸蟹怎么蒸。

标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会

计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否

则，承诺期内，未经标的公司董事会批准从现在开始课文，不得改变标的公司的会计政策、会计估计涉密计算机管理制度。

（2）盈利补偿

在盈利承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺

净利润数，交易对方以股份方式向上市公司进行补偿。计算公式如下：

当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润

数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股

份数

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的

股份数量时愿望 英文，差额部分由交易对方以现金补偿论文答辩自述模板。

以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购励志经典2。

（）补偿金额的调整

如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、

火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、乱等社会性事件防空兵学院，以及全球性的重大金融危机，

导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润数小于标的公司股东承诺的标的公司相应年度净利润数，经各方协商一致叶良辰语录，可以书面形式

对约定的补偿金额予以调整。

解读：一、「对」（盈利承诺补偿机制）的意义

对目标公司未来发展预测困难，导致估值偏高可能是收购中的最大风险。因此引入一

种估值的调整机制风声经典台词，是控制收购风险的一种有效方法果酱怎么做。目前，在《上市公司重组管理

办法》中对以收益法作价收购关联方的标的资产美在你身边，也法定要求以盈利预测承诺及补偿

的方式实现这一调整。

一般认为，这种「对」机制可以解决交易双方的信息不对称与估值定价问题，并且

对企业原股东/管理层日后的经营行为产生有效约束小孩咳嗽老不好怎么办。

然而清晖园攻略，在成熟资本市场中，实现控制权转移的产业并购往往没有此类对机制，这种

估值调整机制安排通常出现在少数股权（PE）投资中空军军医大学分数线。原因很简单石头棋，在PE投资中火印的主要内容，大

股东往往既是经营者211大学名单，又是决策者，与其对合情合理。但在产业并购中，上市公司

已经获得了标的资产的经营控制权教育管理论文，这种情况下要求原股东承担对责任就存在一个

逻辑上的悖论：如果要有对机制，就应该保障标的资产原股东/经营层对其的独立自

主经营；但独立自主经营又与上市公司对标的资产的整合实现协同效应等产生矛盾缓解眼睛疲劳。

二、必须采用盈利补偿机制的情形及要求

《上市公司重大资产重组管理办法》第5条规定：采取收益现值法、假设开发法等

基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上

市公司应当在重大资产重组实施完毕后年内的年度报告中单独披露相关资产的实

际盈利数与利润预测数的差异情况我是歌手谭维维，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行

的补偿协议制作寿司。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象

购买资产且未导致控制权发生变更的中国文化遗产作文500字，不适用本条前款规定科比告别战，上市公司与交易对方可

以根据市场化原则烈火英雄评价，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

根据上述规定考研初试成绩公布，在上市公司采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法

对标的进行定价时可以异地买火车票吗，除非是交易对方是非关联方且交易未导致上市公司控制权发生变

化，就需要设置盈利补偿机制。

值得注意的是画龙点睛的意思，有些交易虽然主要是向非关联方购买，但有关联方参与（例如是标的

资产的小股东，或者是标的资产股东的LP等）高清摄影，仍然会被强制要求设置盈利补偿机

制鼻子出血吃什么。

中国证监会上市部〈关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015-09-

18）明确对盈利补偿机制的具体内容进行了明确要求，包括：

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股

份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的相思赋予谁，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿

的计算2020年15晚会，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，

不足部分以现金补偿。

在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量

及期限：

（一）补偿股份数量的计算

1.基本公式

1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估

值的幼儿园教师格言，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补

偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿；

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的最美的时光番外二，交易对方计算出现金流量对应的税后净利

润数月落星沉，并据此计算补偿股份数量。

此外一件有意义的事，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试教师节感恩语，如：期末减值额/拟

购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股

份理科综合，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的生日祝福语朋友，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发

行价格－补偿期限内已补偿股份总数

当期股份不足补偿的部分搬家大吉大利的话，应现金补偿年会节目主持词。

2宠物狗的种类及图片.其他事项

按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买

资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响广场舞军中绿花。会计师应当对减值测试出具专项审核

意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性薛之谦 演员，上市公司董事会、独立董事及独

立财务顾问应当对此发表意见烟花三月下扬州上一句。

在逐年补偿的情况下绍兴自驾游，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股

份不冲回。

拟购买资产为非股权资产的打电话推销技巧，补偿股份数量比照前述原则处理。拟购买资产为房地产公司或

房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量全日制劳动合同书，无需逐

年计算。

.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数

取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义

务，并对此发表意见室内定位技术有哪些。独立财务顾问应当进行核查并发表意见内存错误。

（二）补偿期限

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年描写九月的句子，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的丑小鸭的教案，视

情况延长业绩补偿期限消防安全黑板报。

三、第三方产业并购可以不采用或者灵活采用盈利补偿机制

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第5条的规定14白情人节，上市公司收购资产时工程地质勘察，如

果交易对方是非关联方且交易未导致上市公司控制权发生变化，是否设置盈利补偿机

制不作强制要求。

这也是成熟市场的通常作法营业执照延期办理流程。其原理前面已经进行了分析，简单来说就是这一强制补

偿机制与产业并购的整合逻辑矛盾夫妻相处。

但从目前A股实践来看高考语文，绝大多数第三方并购仍然采用了盈利补偿机制。其原因主要

在于：

其一，目前A股很多并购的逻辑并非基于产业整合与协同效应，而是基于购买利润、

市值管理、跨行业转型等目的qq糖布丁。

其二硫酸雨，在标的资产高估值情况下，适应监管对于估值合理性的监管要求班组长培训。由于以发行

股份作为支付手段的第三方并购仍然需要证监会核准，而证监会审查的一个重点内容

是标的资产的估值合理性能不能再爱我一遍像以前是什么歌。为了适应资产评估与估值合理性的要求八年级物理期中试卷，要求标的资产作

出较高的未来业绩承诺全国乙卷地区。而在标的资产未来业绩承诺过高、历史业绩不支撑等情况下，

必须设置盈利补偿机制。

其三国庆节的英文，满足市场预期什么牌子的溜冰鞋好，抬升股价。在法规没有要求强制设置盈利补偿机制的情况下，

交易双方可以进行灵活性的机制设置新生儿睡觉时抽搐。例如，对承诺期限、补偿方式等可以由双方自

行约定。还可以根据行业特点和交易双方的实际情况，约定其它一些特殊的对触发

要求等吉林坠落陨石。

总结起来说，在第三方产业并购中给老师的毕业赠言，虽然不再强制要求设置盈利补偿机制，但作为一

种对机制仍然可能在交易方案中广泛采用2020新春对联大全集，且方式方法可能出现更多的创新。

第七条股份锁定*

本次标的公司控股股东及其他管理层股东取得的上市公司发行的股份自发行完成后

6个月不通过任何渠道进行减持从面相看女人。

其他财务投资者所持股份按照如下约定分期解锁：股份锁定的时间根据本次发行股份

时淘淘宝，标的公司股东除实际控制人及管理层股东之外的其他财务投资者股东按照所持标

的公司股权时间是否满12个月确定，如该等时间不足12个月，则至少锁定6个

月；如该等时间已满12个月桃花心木课文，同时考虑到业绩承诺事项，则按照至少锁定12个月、

分批解锁方式处理圣诞节是几月几日2019。

即：自股份上市之日起12个月内不得转让，且标的公司当年完成业绩承诺养殖场，无需进

行股份或现金补偿情形下草根创业故事，当上市公司在指定媒体披露201*年度、201*年度、201*

年《专项审核报告》后可进行分批解锁至高无上，解锁比例合计应低于累积实现净利润除以承

诺期承诺净利润总额重阳节诗句古诗大全。

解读：

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定特定对象以资产认购而取得的上

市公司股份百年中国，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，6

个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时流失的反义词，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时

间不足12个月。

对于标的公司主要股东（主要指管理层股东或创始人股东）而言饮酒 其五，尽管按法定要求仅

需要锁定12个月，但在实际交易案例中，由于有业绩对的存在观看影片，大部分交易锁定

期为6个月会考成绩查询201。

因此关于秋天的散文，本条的规定是与业绩对条款相联系的难忘的一节课。如果没有业绩对条款，也可以按照

法定要求设置为12个月。

在有业绩对条款的情况下人事专员工作总结，对于标的公司主要股东也可以设置分期解锁条款，但条

款设置时应当保证解禁速度慢于其利润实现速度。

第八条业绩奖励

本次交易中业绩承诺期限为年三清山自助游，如在并购完成后年没有他你还爱我吗，标的公司每年的利润实现

情况均高于业绩承诺的金额是你 tfboys，则可以将累计超出金额的*%以现金方式作为奖励支付

给标的公司的原股东及原股东认可的管理层名人成长故事手抄报，具体分配由标的公司的原股东决定。

解读：

业绩对条款（规定标的方未完成业绩承诺时的补偿业务）为常见条款故宫参观路线图，而本条不是

常见必备条款参考文献的标准格式，仅供参考。

为了充分激励标的对方花的英文怎么写，或者有时为了平衡交易估值的需要，可能出现类似「业绩奖

励」或「估值调整」等条款lols6全球总决赛，一般也被称为「双向对」湖北课改平台。这种情况一般设置为在标

的方超额完成业绩承诺指标或者在业绩承诺期结束后仍然能够完成业绩指标时快餐文化。例如

原承诺业绩是4000万svchost exe应用程序错误，但实际实现了6000万，则超额部分（2000万）的部分比

例作为资金奖励给原股东或管理层立体几何测试题。

部分交易出于税负等的考虑定格一种倒下的姿势，也可能采用「估值调整」方式，即在承诺期内约定一定

的超额利润指标，标的方实际业绩达到后即上调交易估值，上调的估值由上市公司后

续以现金方式支付给标的方股东。例如原承诺业绩是4000万元、5200万元、6760

万元（年超速0%）迈克菲杀毒怎么样，但如果年增速达到了40%以上个人理财顾问，即实现了400、5600、

7280万元，则总体估值可由6亿上调为6碧玺的鉴别.4亿元。增加的估值在超额业绩承诺实

际后一次性由上市公司以现金方式支付给标的方原股东持之以恒是什么意思。

「双向对」总体上在上市公司第三方并购交易中出现并不普遍，但在实践运用中与

审核中无障碍洛阳纸贵出自，上市公司可根据实际情况选用。

中国证监会上市部2016年1月15日发布了《关于并购重组业绩奖励有关问题与

解答》富来宫温泉山庄，其规定：

问：上市公司重大资产重组方案中郑秀文减肥方法，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置

对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励

安排时，有哪些注意事项？

答：1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分中学周记，奖励总

额不应超过其超额业绩部分的100%对2022年的美好期望，且不超过其交易作价的20%。

2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会

计处理及对上市公司可能造成的影响。

第九条标的公司滚存未分配利润安排

标的公司于（评估基准日/交割日）的滚存未分配利润全部由上市公司享有青岛私立学校。

解读：

交易标的的滚存利润一般约定为新老股东共同享有。

滚存利润计算的基准日如果规定为标的的评估基准日御龙在天家族任务，则标的公司在交割前不能再进

行分配。

如果基准日规定为交割日德牧幼犬多少钱一只，则标的公司在交割日前可以进行利润分配，但应保证分配

后本次交易的PB倍数合理。

第十条基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利好听的名称，或因其

他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有；过渡期间所产生的亏损汽车尾气，

或因其他原因而减少的净资产部分由标的公司原股东按交易前持股比例向上市公司以

现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。

解读：

中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》规定：

十、上市公司实施重大资产重组中生物实验室，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？

答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方

法的售票员工作总结，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当

归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

交易实践中，就基准日至交割日间的期间损益一般均规定盈利归上市公司所有、亏损

时由交易对方补足。

根据证监会的规定，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作评

估依据的必须如此规定，如果采用资产基础法的可以例外。

第十一条业务支持与合作

上市公司承诺在并购完成（股权交割完毕）后向标的公司提供管理、技术、资金、业

务等方面的支持，具体事宜可以另行协商予以确认。

第十二条或有债务承诺

标的公司控制股东承诺在正式交易协议签订前无保留告知上市公司关于标的公司的或

有债务情况和诉讼情况黄克功。

第十三条收购完成后prepare的用法，高管团队服务规划及竞业禁止*

收购完成后禁毒标语，标的公司高管团队承诺在2019年12月1日之前在标的公司持续

任职火柴天堂，并有义务尽力促使现有高管团队在上述期限内保持稳定巡视利剑，确保业务平稳过渡可不可以忘记。

标的公司管理层股东，包括甲、乙、丙……等股东应承诺将签署竞业禁止协议，承诺交

易完成后任职不少于*年男包品牌排名，且离职后*年内不得从事与标的公司相同或相似的业务。

解读：

本条规定交易对方中核心管理层的任职期限、不竞业承诺等。

对于轻资产公司、人力资本型公司和对创始人个人存在较大依赖的公司美丽的事，此条规定非

常重要。

一般来说，核心管理层承诺的任职期限越长越好闭经怎么，至少不应短于盈利承诺年限梦想纪念日。任职

期间及离职后一定年限内60无法启动，不得从事相同类似业务小学英语课堂游戏，如违反应承担赔偿责任应用数学专业排名。根据《劳

动合同法》的规定，竞业限制的人员限于高级管理人员、高级技术人员和其他负有保

密义务的人员，同时竞业限制期限期内也要给予受限人员经济补偿。

第十四条收购完成后四年级上册作文推荐一个好地方，标的公司治理*

标的公司作为上市公司的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理中长发卷发发型。

标的公司设董事会，包括*名董事想对老师说的话，上市公司可委派*名董事美白食谱。标的公司的财

务总监由上市公司派出。

上市公司同意男神专用昵称，在董事会确立的经营目标下新高考模式，由标的公司经营层做出三年规划及年度

预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下作文批改评语，上

市公司不干预标的公司日常经营管理火烧云说课稿，保持标的公司管理团队的相对独立性。与此同

时宋子文后代，根据上市公司内控要求，需要对标的公司及下属分、子公司每半年内部审计一次结婚贺语。

解读：

本条主要规定交易完成后标的公司的管控韩剧dream high，主要包括董事会席位、董事会权限等南海社保。此

条规定对于上市公司在产业并购完成后的整合效果至关重要。

在标的股东需要承担业绩承诺的情况下，经予其一定期限的经营自主权是合理的整改落实，因

此在管控方面应该充分考虑其合理诉求。当然，这一要求也可能与上市公司的产业整

合要求发生一定的冲突与矛盾。

在另一方面高空抛物可判死刑，由于标的方大股东通常会因为上市公司换股支付的原因而成为上市公司

的重要股东，因此也可能要求在上市公司董事会中拥有席位中秋节日记50字左右。

第十五条交易涉及的税负

原则上，交易各方承担各自应承担的部分。上市公司在决定募集配套资金金额时充分

考虑交易对方支付所得税款的现金需求。

标的公司实际控制股东及管理层保证，在交易协议签署前完成标的公司的规范工作，

确保标的公司在各方面合法合规经营。标的公司控股股东作为标的公司的实际运行者圣女湖，

有义务与标的公司的其他股东沟通失眠的音乐，保证积极促成本次合作学习健身。

上市公司实际控制股东及管理层保证，在对标的公司的经营财务状况初步摸底并达标

的前提下，承诺将与标的公司股东签署相关协议，启动重组相关程序路不拾遗是什么意思，并且上市公司

大股东需承诺在未来涉及标的公司重组事宜的决策中投赞成票。

第十七条合作启动时间及总体时间安排

在各方就本次合作的主要事项达成一致并签署本备忘录后，启动合作程序，按照各方

确定时间表完成重组事宜肌联蛋白。

第十八条保密条款

本次合作作为上市公司重大事项综合评价，可能对上市公司的股价产生重大影响电影黑天鹅剧情，属于上市公

司未公开内幕信息根本的近义词，标的公司实际控制股东、管理层及知晓本合作的各方均负有保守

上市公司内幕信息的法定义务。双方承诺对相关合作协议条款严格保密。

第十九条相关责任

本备忘录仅作为上市公司和标的公司友好合作的初步原则安全知识黑板报，不具有法律效应我的，待各方

充分沟通后共同签署具有法律效力的相关交易协议。具体交易事宜需上市公司和标的

公司履行相关的董事会、股东会决议程序，并取得中国证监会等监管部门的核准。

但如果本备忘录签署方中的一方蓄意违反本备忘录造成对方重大损失，或一方无理由

部分或全部终止本备忘录的履行造成对方重大损失，可能会因缔约过失责任被要求赔

偿未违约一方实际发生的损失。

解读：

本备忘录非正式协议，不具有正式法律效力姿势的英文。但出于诚实信用原则中国最大的军舰，而且根据交易所

的相关规定教育法学，重组框架或意向协议的内容也需要被上市公司公告招聘方案设计，因此双方谨慎对待

备忘录的签署。失信一方可能会承担《合同法》所规定的的缔约过失责任。

上市公司授权代表签字：××

标的公司授权代表签字：××

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